最高人民法院出台適用公司法時間效力司法解釋

2023年12月29日第十四屆全國人大常委會(hui) 第七次會(hui) 議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。為(wei) 解決(jue) 公司法施行後新舊法律的銜接適用問題，最高人民法院製定了《最高人民法院關(guan) 於(yu) 適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若幹規定》（法釋[2024]7號，以下簡稱《規定》），已於(yu) 2024年6月27日由最高人民法院審判委員會(hui) 第1922次會(hui) 議通過，自2024年7月1日起施行。

　　《規定》以習(xi) 近平法治思想為(wei) 指導，堅持問題導向，就當前人民法院審判工作中需要明確時間效力的情形作出具體(ti) 規定。在堅持法不溯及既往原則的同時，為(wei) 更好發揮公司法對經濟生活的規範引領作用，《規定》根據公司法條文修訂情況，區分實質性修改、新增規定和具體(ti) 細化規定等不同情況，列舉(ju) 了溯及適用的具體(ti) 條文。全文共計八條，主要內(nei) 容包括：公司法時間效力的一般規定及有利溯及規則、民事法律行為(wei) 效力的有利溯及規則、合同履行的有利溯及規則、新增規定的空白溯及規則、細化規定的溯及適用規則、清算責任的法律適用、既判力優(you) 於(yu) 溯及力規則、生效時間。

　　《最高人民法院關(guan) 於(yu) 適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若幹規定》已於(yu) 2024年6月27日由最高人民法院審判委員會(hui) 第1922次會(hui) 議通過，現予公布，自2024年7月1日起施行。

　　最高人民法院

　　2024年6月29日

　　法釋〔2024〕7號

　　最高人民法院關(guan) 於(yu)

　　適用《中華人民共和國公司法》時間效力的若幹規定

　　（2024年6月27日最高人民法院審判委員會(hui) 第1922次會(hui) 議通過，自2024年7月1日起施行）

　　為(wei) 正確適用2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會(hui) 常務委員會(hui) 第七次會(hui) 議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》，根據《中華人民共和國立法法》《中華人民共和國民法典》等法律規定，就人民法院在審理與(yu) 公司有關(guan) 的民事糾紛案件中,涉及公司法時間效力的有關(guan) 問題作出如下規定。

　　第一條  公司法施行後的法律事實引起的民事糾紛案件，適用公司法的規定。

　　公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋有規定的，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是適用公司法更有利於(yu) 實現其立法目的，適用公司法的規定：

　　（一）公司法施行前，公司的股東(dong) 會(hui) 召集程序不當，未被通知參加會(hui) 議的股東(dong) 自決(jue) 議作出之日起一年內(nei) 請求人民法院撤銷的，適用公司法第二十六條第二款的規定；

　　（二）公司法施行前的股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議、董事會(hui) 決(jue) 議被人民法院依法確認不成立，對公司根據該決(jue) 議與(yu) 善意相對人形成的法律關(guan) 係效力發生爭(zheng) 議的，適用公司法第二十八條第二款的規定；

　　（三）公司法施行前，股東(dong) 以債(zhai) 權出資，因出資方式發生爭(zheng) 議的，適用公司法第四十八條第一款的規定；

　　（四）公司法施行前，有限責任公司股東(dong) 向股東(dong) 以外的人轉讓股權，因股權轉讓發生爭(zheng) 議的，適用公司法第八十四條第二款的規定；

　　（五）公司法施行前，公司違反法律規定向股東(dong) 分配利潤、減少注冊(ce) 資本造成公司損失，因損害賠償(chang) 責任發生爭(zheng) 議的，分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規定；

　　（六）公司法施行前作出利潤分配決(jue) 議，因利潤分配時限發生爭(zheng) 議的，適用公司法第二百一十二條的規定；

　　（七）公司法施行前，公司減少注冊(ce) 資本，股東(dong) 對相應減少出資額或者股份數量發生爭(zheng) 議的，適用公司法第二百二十四條第三款的規定。

　　第二條  公司法施行前與(yu) 公司有關(guan) 的民事法律行為(wei) ，依據當時的法律、司法解釋認定無效而依據公司法認定有效，因民事法律行為(wei) 效力發生爭(zheng) 議的下列情形，適用公司法的規定：

　　（一）約定公司對所投資企業(ye) 債(zhai) 務承擔連帶責任，對該約定效力發生爭(zheng) 議的，適用公司法第十四條第二款的規定；

　　（二）公司作出使用資本公積金彌補虧(kui) 損的公司決(jue) 議，對該決(jue) 議效力發生爭(zheng) 議的，適用公司法第二百一十四條的規定；

　　（三）公司與(yu) 其持股百分之九十以上的公司合並,對合並決(jue) 議效力發生爭(zheng) 議的，適用公司法第二百一十九條的規定。

　　第三條  公司法施行前訂立的與(yu) 公司有關(guan) 的合同，合同的履行持續至公司法施行後，因公司法施行前的履行行為(wei) 發生爭(zheng) 議的，適用當時的法律、司法解釋的規定；因公司法施行後的履行行為(wei) 發生爭(zheng) 議的下列情形，適用公司法的規定：

　　（一）代持上市公司股票合同，適用公司法第一百四十條第二款的規定；

　　（二）上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同，適用公司法第一百四十一條的規定；

　　（三）股份有限公司為(wei) 他人取得本公司或者母公司的股份提供贈與(yu) 、借款、擔保以及其他財務資助合同，適用公司法第一百六十三條的規定。

　　第四條  公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規定而公司法作出規定的下列情形，適用公司法的規定：

　　（一）股東(dong) 轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guan) 於(yu) 轉讓人、受讓人出資責任的認定，適用公司法第八十八條第一款的規定；

　　（二）有限責任公司的控股股東(dong) 濫用股東(dong) 權利，嚴(yan) 重損害公司或者其他股東(dong) 利益，其他股東(dong) 請求公司按照合理價(jia) 格收購其股權的，適用公司法第八十九條第三款、第四款的規定；

　　（三）對股份有限公司股東(dong) 會(hui) 決(jue) 議投反對票的股東(dong) 請求公司按照合理價(jia) 格收購其股份的，適用公司法第一百六十一條的規定；

　　（四）不擔任公司董事的控股股東(dong) 、實際控製人執行公司事務的民事責任認定，適用公司法第一百八十條的規定；

　　（五）公司的控股股東(dong) 、實際控製人指示董事、高級管理人員從(cong) 事活動損害公司或者股東(dong) 利益的民事責任認定，適用公司法第一百九十二條的規定；

　　（六）不明顯背離相關(guan) 當事人合理預期的其他情形。

　　第五條  公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋已有原則性規定，公司法作出具體(ti) 規定的下列情形，適用公司法的規定：

　　（一）股份有限公司章程對股份轉讓作了限製規定，因該規定發生爭(zheng) 議的，適用公司法第一百五十七條的規定；

　　（二）對公司監事實施挪用公司資金等禁止性行為(wei) 、違法關(guan) 聯交易、不當謀取公司商業(ye) 機會(hui) 、經營限製的同類業(ye) 務的賠償(chang) 責任認定，分別適用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

　　（三）對公司董事、高級管理人員不當謀取公司商業(ye) 機會(hui) 、經營限製的同類業(ye) 務的賠償(chang) 責任認定，分別適用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規定；

　　（四）對關(guan) 聯關(guan) 係主體(ti) 範圍以及關(guan) 聯交易性質的認定，適用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項的規定。

　　第六條  應當進行清算的法律事實發生在公司法施行前，因清算責任發生爭(zheng) 議的，適用當時的法律、司法解釋的規定。

　　應當清算的法律事實發生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規定，清算義(yi) 務人履行清算義(yi) 務的期限自公司法施行日重新起算。

　　第七條  公司法施行前已經終審的民事糾紛案件，當事人申請再審或者人民法院按照審判監督程序決(jue) 定再審的，適用當時的法律、司法解釋的規定。

　　第八條  本規定自2024年7月1日起施行。